505年10月，梁武帝率先打破了长久以来的僵局大举伐魏，虽未建立大功，但还是成功将河南悬瓠（hù）到湖北安陆的大片土地成功收复。而且此役还有意外收获，将领韦叡（ruì）大放光彩，凭借足智多谋的用兵以及骁勇善战的精神成为了继檀道济后，最让魏军胆寒的人，甚至在敌军中流传出一句歌谣：“不怕萧家娘子军，只怕合肥有韦虎。”其中萧家娘子军是以女子的战力来讽刺萧衍的军队，韦虎则是韦叡。

韦叡刚刚随军北伐时就成功引流淝水淹灌城池，斩杀上万魏军，成功攻克合肥。尤其援救钟离（安徽）一战，当时号称百万的魏军已将城池层层包围，而韦叡还需从千里之外劳军前往。为了尽快抵达，他特意绕道险峻的山谷，在两山之间搭建浮桥率队通过。军士们大多畏惧敌人的人多势众，但韦叡却始终胸有成竹。等到了前线，韦叡又通过合理的调度在一夜之间就筑起一座临时营垒，弄得魏军主将不禁感叹：“对面是哪位神灵？”之后韦叡利用战车组成防阵挡住了敌人最引以为傲的骑兵，再让躲在后方的弓弩手趁机万箭齐发，杀伤甚多。韦叡还善用南梁的水战优势，趁着涨水季节用小船载上干草油脂，顺流而下焚烧魏军的防御工事，成功斩杀了十几万敌军。每当魏军攻到城下，听说守将是韦叡时大多都会选择撤退。

元恪听说前线战败的消息后也十分淡然，因为他早已被所信仰的佛学磨平了进取之心。当时佛教在都城洛阳十分盛行，从西域远道而来的沙门僧人多达三千。元恪还特意诏令属下前往风景优美的嵩山营建寺院，极尽土木之美，等到他在位末期全国已有多达一万三千间佛寺。

不久，元恪将宠臣高肇封为司徒，助他登上了三公之位，但高肇却仍觉不知足，将不满之情写在脸上。有一次宴会，元恪的弟弟指责高肇说：“天子的兄弟已被你杀得差不多了，当年篡夺汉朝天下的王莽就是个秃头，而你又是驼背，恐怕也会跟他一样成为祸乱的根源。”

北魏天灾频发，饿死数万百姓，恒州（山西北部）也发生了大地震，持续一年多都没有停止。但仍然不妨碍元恪多次兴兵南征，劳民伤财。当时官府征收绢布作为赋税，对品质的要求很高，很多官员趁机谋利，视贿赂多少来决定如何评判，经常对那些没有私下给予他们钱财的百姓刻意刁难。后来有位刺史对这个制度进行了改革，下令如果百姓缴纳的绢布品质优良，就会奖对方一杯酒喝，如果品质不佳就没有酒喝。于是百姓为了面子和荣誉争相劝勉，相互比较着上缴更好的绢布。

515年正月，宣武帝元恪病故，享年三十三岁，年仅六岁的太子元诩即位，是为孝明帝。元诩也同他的父亲元恪一样不理朝政，还喜爱游猎玩乐，过分尊崇佛法，即使群臣多次劝谏也无济于事。

之前高肇弄权，稍有名望的宗族和重臣都会遭到他的猜忌迫害。等到元恪驾崩，高肇参加丧礼时身形憔悴，嚎啕大哭，也不知哭的是元恪还是他自己。等到丧礼完毕，一位元氏亲王就与其他将领密谋，共同发起政变诛杀了高肇。元诩的生母胡太后趁机逼迫高肇的妹妹——当时的高太后出家，改由自己临朝听政，几年后又以天灾为由派人暗中害死了她。

胡太后能文能武，既喜欢读书文辞，还拥有百步穿杨的射术。当年她产下元诩时，北魏还在实行“儿子即位，母亲处死”的制度，所以宫中很多人都按例祷祝她：“但愿生下的是亲王和公主，而不是太子。”但胡太后却说：“怎可因个人生死而使皇家没有继承人？如果能为陛下生下皇长子，我死而无憾！”结果一语成谶，元诩果然顺利成为皇太子。更幸运的是，先帝元恪因为笃信佛教，竟废除了北魏实行上百年的“子贵母死”制度。

有位元氏亲王眼见朝廷所选任的北方各边境将领越来越草率，担心生出变故，于是奏请胡太后重新选拔，并要求各王公大臣亲自举荐有才德的人士，如果新到任的边将再犯过，举荐人也要一同受罚，可惜胡太后没有采纳。等到元诩执政末年，北方各镇果然群盗四起，导致了北魏的灭亡，一切都如这位亲王担心的那样。

元诩和胡太后也热衷于兴建佛寺，将全国大量人力物力投入其中，往往一个寺院还未落成，又开始兴建下一个石窟，就连修建学校的杂役也都被调去修佛寺，导致十多年都没有完工。这些寺庙在土木建筑方面可谓美到极点，有些佛塔甚至高达九十丈，差不多现在的280米，大殿也修得像皇宫一般富丽堂皇，还拥有上千间僧房，十分壮观。每当夜深人静，塔上风铃清脆的声音，十里之外都能听到。自佛法传入中原以来，还没有如此盛况。整个京城拥有超过五百间寺院，占据了三分之一民房的空间，以致不得不和肉铺、酒坊等世俗建筑相连。胡太后还派遣使者宋云和僧人惠生前往西域求取佛经，算是比唐僧还要早的“西天取经”之人。之后宋云与惠生从洛阳向西行走了数年才到达乾罗国（巴基斯坦），最终带回了一百七十多部佛经。

当时风气向佛，成为僧人不仅能够逃避沉重的赋税劳役，还能得到朝廷的供奉支持，所以众多百姓都选择出家沙门，致使很多门户香火断绝，即使官府屡次下令也难以禁止。

所谓封建王朝，尤其是被儒家思想裹挟的封建王朝，完全没有能力发展经济与科学，也没有相关门类。选用官员只看表面文辞是否优美，而不看其中深意是否幽远，挑拣出的全是一群喜欢咬文嚼字、引经据典来夸夸其谈的迂腐之徒，靠着吟诗作对治理天下。北魏初年，民间没有流通的钱币，直到孝文帝拓跋宏即位才开始铸造五株钱，但居然也允许百姓私自铸钱，导致流通的钱币良莠不齐。等到元恪即位，又将不合标准的钱币全部禁止，下令必须统一使用朝廷发行的钱币，这就导致了之前那些使用自己铸造货币的百姓遭殃，商货也开始无法流通。而河北各地由于之前没有铸造新钱，如今又被禁止使用旧钱，只能开始使用布匹或物物交换了。

之前北魏世代强盛，使得东夷和西域上贡不断，又建立了互市制度得到了不少南方特产，整个国家府库充盈。所以无论元氏亲族还是当朝宠臣，全都竞相奢华，不光大造宫室，用银器作为马匹的食槽，还经常随身带着上千名奴仆艺伎，每次出门排场都十分隆重，一顿饭也要花掉上万钱。胡太后赏赐左右从来没有节度，甚至曾下令打开国库任由心腹取用，结果有几位平日高高在上、德高望重的官员因为拿得过多而扑倒于地，遭到左右耻笑——如此浪费造作之下，北魏的财力怎能不衰竭？

当时有不少人假冒军功领赏，于是有官员建议倒查十五年的账簿文书来惩治这些人，胡太后本想答应，多亏被一位明白人及时点醒：“法令最怕繁琐，为政贵在轻简。即便有人真的在战功上造假，也应只调阅他个人的籍簿，又怎能愚蠢的调取全国多年之文书而造成所有人的困扰，谁能受得了如此处置？”没想到这么简单的道理，居然还有很多人不懂。

519年正月，发生了一件大事。一位姓张的官员上书请求修改选官的规定，将武将地位降低，不再允许他们担任更高等级的爵位。此事一出顿时掀起轩然大波，护卫皇宫的羽林军集结了上千人跑到文官办公的地方谩骂，其他勃然大怒的武将和士兵甚至相约攻入张姓官员的家，焚烧了屋舍并打死了他的父亲。整个朝廷为之震惊，但也不敢大加处罚，只是将为首的几人处死，其余不予过问。

此事过后，有识之士都看出朝廷的力量衰弱，国家也将横生变故，这其中就包括了已经鲜卑化的汉人高欢——高欢祖上本是燕国太守，投奔北魏后因犯法被驱逐到了怀朔镇（内蒙古包头），之后世代居于北边，逐渐沾染了鲜卑习俗。高欢自幼家贫，连马匹都买不起，但胸怀大志，被当地富户娄氏的女儿看重做了上门女婿，自此发迹。他听说此次祸乱后便开始散尽家财广结宾客，有人询问原因，高欢说：“宫廷侍卫成群结队地闯到大臣家里，又纵火又杀人，然而朝廷却连大气都不敢出，所谓为政如此，其事可知！天下早晚大乱，就算守着财物又有何用？”怀朔人侯景也素来和高欢亲密友爱，二人经常在乡里行侠仗义。

同样洞察先机的还有契胡族的尔朱荣，因先人一直居住在山西的尔朱川，因而以此地名作为自己的姓氏。他的太祖父曾以酋长身份跟随拓跋珪出征后燕，父亲也一直为孝文帝拓跋宏鞍前马后，深得信任。胸怀大志的尔朱荣在承袭了家族的荣禄富贵后，果断开始招兵买马、结交豪杰来为将来做打算，就连侯景也前去投奔他。

520年7月，北魏宫中大乱。宗室大臣元怿，本是孝文帝拓跋宏的第四子。因为外形俊朗而被胡太后看中，逼迫他与自己私通，因而身居高位。胡太后的妹夫元叉总领禁兵，在朝中一向为所欲为，他心中不服元怿，元怿也一直想用律法限制他。于是矛盾爆发，元叉派兵挟持了孝明帝元诩并幽禁了胡太后，然后假传诏令处死了元怿，自此把持了朝政。元叉上台后任用奸党，假公济私，使得朝政更加混乱，文武百官无不痛心疾首。

之后胡太后趁着宫中欢宴，劝元叉将元诩留在自己那里过夜，实则企图联合某位将领发动兵变夺回政权，结果因元叉发觉而失败，还处死了那位将领。不过奇怪的是，元叉并没有斩草除根地杀掉胡太后，给了她日后推翻自己的机会，其中原因也成了史书中的一个谜，可能是胡太后待他确实有如慈母吧。