宋军进退两难，除了投江之外，竟然别无他法。蒙古军张弘范、董文炳等，又派出精锐士卒冲击，杀得宋军七零八落。张世杰无法抵挡，只好奔回圌山，弃去战船七百余艘。刘师勇回了常州，孙虎臣回了真州。

张世杰上表请求援兵，可是宋廷的几位执政意见相左，彼此排挤，还有什么心思去管张世杰。之前张世杰出兵的时候，平章王爚上奏道：“陈、留两位宰相，应该派出一人去督师于吴门，否则自己请行。”陈宜中心怀猜忌，暗中阻扰王爚的建议。到了张世杰败兵于焦山，王爚又请求道：“现在两个宰相都是都督，庙算的指令，臣不得预知。近来因为六月出军，诸将没有统一调度，臣岂不知吴门去京，距离不远？不过因为大敌在前，如果不是陛下御驾亲征，就算派出大臣去督战，才能事专责成，可能退敌。现在张世杰因为诸将离心，以致失败，试问国家今日，还能承受几场败仗。臣既无职可守、有言不从。我自愧尸位素餐，乞求罢了平章重任。”太皇太后不许。

既而京学生刘九皋等人，又上书历数陈宜中擅权误国的事情，不亚于贾似道，但是没有得到回复。陈宜中竟然悻悻自去，太皇太后遣使召回，累次征召不来。没奈何朝廷抓捕刘九皋等下狱，罢了王爚平章军国重事，王爚很快病死。陈宜中回到温州，仍然不回朝。太皇太后自作手书给陈宜中的母亲杨氏，令她催促陈宜中进。

陈宜中还是乞求以祠官入传，进拜醴泉观使。当时没有左相，太皇太后想召李庭芝担任。因此加封夏贵为枢密副使，兼两淮宣抚大使，令他与淮东制置副使知扬州朱焕互调。夏贵却不肯受命，朱焕仍然返回扬州，连李庭芝也不能离任。

文天祥带兵进京勤王，被任命为令平江知府。文天祥临行时，上疏请建四镇。朝廷刚用留梦炎为左丞相，再任陈宜中为右丞相，并兼枢密使，都督诸路军马。两人见了此疏，店铺以为迂阔难行，搁置不答，文天祥叹息而去。

元蒙古统帅伯颜从建康渡过长江，分兵三路，同时东下。阿剌罕、奥鲁赤率右军出广德四安镇，直逼独松关。董文炳、姜卫率左军取道江阴，进攻澉浦、华亭，用范文虎为先锋。伯颜自率中军，进军常州，令吕文焕为先锋。蒙古军队水陆并进，准备在临安会师。

文天祥到平江，元军已从金陵出发进入常州。文天祥派遣他的将帅朱华、尹玉、麻士龙与张全援助常州，行到虞桥，麻士龙战死，朱华率领广南军队，战于五牧，被打败，尹玉也被打败了，争相渡水，扒张全军中的渡船，张全的士兵斩断他们的手指，都淹死了，尹玉率领残兵五百人夜间发起战斗，到第二天早晨都战死了。张全不发一箭，逃跑退却了。常州援兵断绝，形势危急，知州事姚訔、通判陈炤、都统王安节和刘师勇协力固守。

伯颜遣使招降，百般比喻，终不见听。因此命令城外居民运土为垒，连人带土，一并填筑，还杀炮轰城池。城中危急万状，陈炤等守志益坚。伯颜于是督催帐前诸军，奋勇争先，四面大进，城池被攻陷，陈炤战死。王安节被擒，骂敌而死。全城居民被屠戮殆尽。只有刘师勇带着八骑突出重围，逃到了平江。

蒙古将零阿剌罕也攻克了广德军四安镇，还有别将苏都尔岱、李恒等进军隆兴，连拔江西十一城，直逼抚州。安抚使黄万石奔建昌，都统密佑，麾众逆战集贤坪，兵败被执，从容就刑。蒙古军队又进取建昌，统制米立迎战江坊，也被蒙军所获。阿剌罕劝降，米立始终不肯屈服，最终被杀害。

朝廷令谢枋得招谕江西，此时江西诸郡县，已大半被敌军占领。谢枋得本来和吕师夔关系极好，想写书信相勉，令他介绍和议。刚好吕师夔北去，没来得及回来，因此请求改知信州。蒙古将领阿剌罕平定江西，进攻独松关，守将张濡闻风遁去。

朝廷极为恐惧，急忙催促文天祥进京护卫。文天祥与张世杰商议，说道：“淮东坚壁，闽、广全城，如果与敌血战，万一得胜，又命淮军截敌后路，国事或许还有可为。”张世杰也非常赞同，于是上奏宋廷。偏偏陈宜中上奏太皇太后，说王师务必慎重，将他们的奏议打消。